广州通达汽车电气股份有限公司公告(系列)

原创 PC4f5X  2020-12-09 03:41 

原标题:广州通达汽车电气股份有限公司公告(系列)

  (上接B85版)

  关联方名称:江西凯马百路佳客车有限公司(以下简称“百路佳客车”)

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:李维

  注册资本:人民币31,910.00万元

  住所:江西省南昌经济技术开发区

  经营范围:客车及零配件的研发、设计、生产、批发、零售;货车、农用车的销售;国内贸易;自有房屋租赁业务;新能源汽车租赁业务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  2. 关联关系

  公司控股股东及实际控制人邢映彪持股47.34%的南昌德兴隆贸易咨询有限公司持有百路佳客车6.62%的股权;该关联人为公司基于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)款实质重于形式原则认定的关联方。

  3. 关联方基本财务状况

  截至2019年12月31日,百路佳客车资产总额约为78,763.00万元,资产净额约为33,029.00万元;2019年度,百路佳客车营业收入约为31,242.00万元,净利润约为30.00万元。

  4. 履约能力分析

  百路佳客车正常生产经营,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

  (三) 天津恒天新能源汽车研究院有限公司

  1. 关联方基本情况

  关联方名称:天津恒天新能源汽车研究院有限公司(以下简称“天津恒天”)

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:梁晓华

  注册资本:人民币3,000.00万元

  住所:天津滨海高新区滨海科技园神舟大道428号

  经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池制造;电池销售;工程和技术研究和试验发展;国内贸易代理;智能输配电及控制设备销售;汽车租赁;新能源汽车整车销售;土地使用权租赁;数据处理和存储支持服务;非居住房地产租赁;蓄电池租赁;集装箱租赁服务;机械设备租赁;特种设备出租。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系

  天津恒天是公司持股8.57%的北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司的全资子公司;该关联人为公司基于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)款实质重于形式原则认定的关联方。

  2. 关联方基本财务状况

  截至2019年12月31日,天津恒天资产总额约为75,044.72万元,资产净额约为14,950.81万元;2019年度,天津恒天营业收入约为10,155.31万元,净利润约为18.38万元。

  3. 履约能力分析

  天津恒天生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

  (四) 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司

  1. 关联方基本情况

  关联方名称:北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司(以下简称“恒天鑫能”)

  企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  法定代表人:王江安

  注册资本:人民币6,300.00万元

  住所:北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢201

  经营范围:新能源汽车整车及相关零部件、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;为新能源汽车提供充电服务;汽车租赁;汽车(不含九座及九座以下乘用车)、汽车零配件的批发;代理进出口、货物进出口;技术进出口;商务信息咨询;会议服务;承办展览展示活动;市场调查;市场营销策划;贸易咨询;翻译服务;佣金代理;产品设计;设计、制作、代理、发布广告。

  2. 关联关系

  公司持有恒天鑫能8.57%的股权,公司董事、总经理邢映彪担任恒天鑫能监事职务;该关联人为公司基于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)款实质重于形式原则认定的关联方。

  3. 关联方基本财务状况

  截至2019年12月31日,恒天鑫能资产总额约为103,241.98万元,资产净额约为15,525.99万元;2019年度,恒天鑫能营业收入约为38,097.81万元,净利润约为1,250.52万元。

  4. 履约能力分析

  恒天鑫能生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)向关联人购买原材料日常关联交易

  公司根据定制化产品生产需要,向关联方采购产品零部件;关联交易遵循公平、合理的定价原则,由交易各方基于与非关联第三方同类型交易价格协商确定,与公司其他供应商定价政策一致。

  (二)向关联人销售产品日常关联交易

  公司向关联方销售公司生产车载电气产品;关联交易定价遵循公平、合理的定价原则,由交易各方基于与非关联第三方同类型交易价格协商确定,与公司其他客户定价政策一致。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一) 关联交易的必要性、持续性

  上述关联交易为公司日常性关联交易,系公司业务发展及生产经营的正常所需。该等关联交易能够提升公司的生产经营能力,公司与关联方通过互相协作实现优势互补和资源合理配置,故上述关联交易必要且持续。

  (二) 关联交易的公允性

  上述关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格定价、交易,符合相关法律法规及公司制度的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (三) 关联交易对公司独立性的影响

  上述日常关联交易必要且持续,不会影响公司的独立性,公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,对公司未来的财务状况和经营成果不会造成负面影响。

  特此公告。

  广州通达汽车电气股份有限公司

  董事会

  2020年12月9日

  证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2020-074

  广州通达汽车电气股份有限公司关于

  最近五年未被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州通达汽车电气股份有限公司(以下简称“公司”)自首次公开发行股票并上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券,根据相关法律法规要求,公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查,自查结果如下:

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  广州通达汽车电气股份有限公司董事会

  2020年12月9日

  证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2020-075

  广州通达汽车电气股份有限公司关于召

  开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月24日 10点00分

  召开地点:广州市黄埔区枝山路13号C栋4楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月24日

  至2020年12月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,会议决议公告详见公司于2020年12月9日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公司相关公告。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:12

  议案12应回避表决的关联股东名称:邢映彪、陈丽娜

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一) 登记时间:2020年12月23日9:00-17:00

  (二) 登记地点:广州市黄埔区东区枝山路13号C栋4楼会议室

  (三) 登记方式:

  1. 个人股东亲自出席的,请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席的,应出示代理人身份证、股东授权委托书;

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议:法定代表人出席的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;

  3. 融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为法人单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件1)。

  六、 其他事项

  (一) 会议联系方式

  1. 联系人:黄璇

  2. 地址:广州市黄埔区枝山路13号C栋4楼会议室

  3. 联系电话:020-36471360

  4. 传 真:020-36471423

  (二) 会议费用:参会股东食宿、交通费自理。

  特此公告。

  广州通达汽车电气股份有限公司董事会

  2020年12月9日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广州通达汽车电气股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月24日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2020-076

  广州通达汽车电气股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则》的相关规定,广州通达汽车电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月27日以电话、邮件方式向全体监事发出关于召开公司第三届监事会第十次会议的通知。

  公司第三届董监会第十次会议于2020年12月8日下午4:00以现场方式在广州市黄埔区枝山路13号公司会议室会议室召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名。会议由公司监事会主席林智先生主持,董事会秘书列席了会议。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查和论证,认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,满足公开发行可转换公司债券的条件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (二)逐项审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

  按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换债券(以下简称“本次发行”)的发行方案。具体内容如下:

  1.证券类型

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2.发行规模、票面金额、发行价格

  本次发行可转债募集资金总额为不超过65,606.60万元(含65,606.60万元)具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。可转换公司债券按面值发行,每张面值100元。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  3.债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  4.票面利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  5.还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:年利息额;

  B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:可转债的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  6.转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  7.转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权的董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  (2)转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  8.转股价格的向下修正

  (1)修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  9.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  10.赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  11.回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。

  本次发行的可转债最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  12.转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  13.发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权的董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  14.向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权的董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  15.债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票;

  ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (3)债券持有人会议的召集情形

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定;

  ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  ③公司发生减资(因本期可转换公司债券实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会提议;

  ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  16.本次募集资金用途

  本次公开发行可转债拟募集资金总额65,606.60万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  17.募集资金存管及存放账户

  公司已制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  18.担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  19.本次发行可转债方案的有效期限

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本次发行可转债的方案尚需提交股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

  (三)审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》(公告编号:2020-068)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2020〕7-873号《广州通达汽车电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》(公告编号:2020-069)及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析,并制定了具体的填补措施,公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-070)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (七)审议并通过《关于公司〈未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》

  为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,在结合公司实际情况的基础上,公司制定了《广州通达汽车电气股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (八)审议并通过《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,公司制定了《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  广州通达汽车电气股份有限公司监事会

  2020年12月9日

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